Interpelacja w sprawie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.

Interpelacja posła Janusza Kowalskiego z dnia 23 czerwca 2025 roku w sprawie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (tzw. estońskiego CIT).

Nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, która weszła w życie 1 stycznia 2021 r., wprowadziła ryczałt od dochodów spółek kapitałowych (tzw. estoński CIT). Celem tej regulacji było stworzenie rozwiązania proinwestycyjnego, polegającego na przesunięciu momentu powstania obowiązku podatkowego na czas dystrybucji zysku przez spółkę. Oznacza to, że spółka objęta estońskim CIT nie płaci podatku dochodowego tak długo, jak długo reinwestuje zysk.

Przedsiębiorcy korzystający z tej formy opodatkowania zwracają uwagę na praktyczny problem dotyczący wymogu sporządzenia sprawozdania finansowego przy wyborze estońskiego CIT w trakcie roku. W interpretacji indywidualnej z 5 grudnia 2024 roku dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że podpisanie sprawozdania finansowego w terminie przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe jest wystarczające do uznania, że zostało ono sporządzone zgodnie z przepisami. W wydawanych w kolejnych miesiącach interpretacjach indywidualnych przyjął odmienne stanowisko, uznając, że w tych okolicznościach nie doszło do prawidłowego wyboru opodatkowania estońskim CIT.

W rezultacie wiele podmiotów, działających w dobrej wierze, ma poważne wątpliwości, czy dokonało skutecznego i zgodnego z ustawą przejścia na estoński CIT.

Mając na uwadze powyższe, poseł Janusz Kowalski zwrócił się o odpowiedź na następujące pytania:

1. Czy Ministerstwo Finansów planuje doprecyzowanie przepisów dotyczących podpisywania sprawozdania finansowego przy przejściu na opodatkowanie estońskim CIT w trakcie roku, aby uniknąć rozbieżności interpretacyjnych w przyszłości?
2. Z czego wynika zmiana stanowiska dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, która nastąpiła po grudniu 2024 roku? Czy zmiana ta była poprzedzona analizą skutków dla podatników? W jaki sposób zapewniana jest spójność interpretacji indywidualnych wydawanych w podobnym stanie faktycznym przez ten sam organ – dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej?
3. Czy planowane są jakiekolwiek zmiany legislacyjne, które pozwolą ograniczyć negatywne skutki dla podatników wynikające z istnienia w obrocie prawnym i publikowanych w BIP sprzecznych ze sobą interpretacji indywidualnych mogących wprowadzać podatników w błąd?
4. Czy Krajowa Administracja Skarbowa dysponowała informacjami o wątpliwościach podatników dotyczących dopełnienia obowiązku, o którym mowa w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT? Jeśli tak, jakie działania zostały podjęte, aby umożliwić podatnikom prawidłowe wypełnianie obowiązków?
5. Wobec ilu podatników prowadzone są obecnie kontrole podatkowe lub postępowania podatkowe w zakresie estońskiego CIT? Jaką łączną kwotę zaległości podatkowych zidentyfikowano z tego tytułu?
6. W ilu przypadkach Krajowa Administracja Skarbowa zidentyfikowała nieprawidłowości związane z wyborem opodatkowania estońskim CIT, w szczególności w zakresie wymogu sporządzenia sprawozdania finansowego?
7. Ilu podatników, którzy złożyli zawiadomienie o wyborze estońskiego CIT, zostało później poinformowanych o jego nieskuteczności? Jakie były przyczyny nieskutecznego przejścia na estoński CIT w tych przypadkach?

Oto odpowiedź Ministerstwa Finansów z dnia 18 sierpnia 2025 roku:

Ad 1. Aktualnie w Ministerstwie Finansów nie jest prowadzony proces legislacyjny w zakresie zmiany przepisów dotyczących podpisywania sprawozdania finansowego przy przejściu na opodatkowanie estońskim CIT w trakcie roku. Należy jednak podkreślić, iż analizujemy przedmiotową sprawę również pod kątem ewentualnych zmian ustawowych.

W myśl aktualnego brzmienia art. 28j ust. 5 ustawy CIT zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Na podstawie art. 45 ust. 1 UoR sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2 UoR, oraz na inny dzień bilansowy. Oznacza to, że zamknięcie ksiąg rachunkowych na potrzeby przejścia na tzw. estoński CIT stanowi zamknięcie ksiąg na inny dzień bilansowy określony w art. 12 ust. 2 pkt 7 UoR.

Natomiast zgodnie z art. 52 ust. 2 UoR sprawozdanie finansowe podpisują – podając zarazem datę podpisu – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 UoR lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 UoR). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 UoR, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego, jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego.

W szczególności art. 52 ust. 2a UoR (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

Takie stanowisko prezentuje również Komitet Standardów Rachunkowości w Krajowym Standardzie Rachunkowości nr 14. Zgodnie z postanowieniem punktu 3.15 tego standardu za dzień sporządzenia sprawozdania finansowego uważa się datę złożenia podpisu (kwalifikowanego, zaufanego albo osobistego) pod sprawozdaniem finansowym sporządzonym w postaci elektronicznej przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, z tym, że sprawozdanie uważa się za sporządzone z dniem złożenia podpisu przez kierownika jednostki, a w przypadku, gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy – przez ostatniego członka tego organu.

Ad 2. W toku rozpatrywania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej jest zobowiązany do oceny stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Podkreślić przy tym należy, że interpretacje indywidualne przepisów podatkowych odnoszą się do określonego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a więc każdy przypadek analizowany jest odrębnie w okolicznościach danej sprawy.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zweryfikował swoje stanowisko zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z 5 grudnia 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ, biorąc pod uwagę wskazaną w pkt 1 wykładnię art. 28j ust. 5 ustawy CIT w zw. z art. 45 oraz art. 52 ust. 2 i 2a UoR. Tym samym w aktualnie wydanych interpretacjach indywidualnych prezentowane jest jednolite stanowisko w przedmiotowej sprawie (zob. interpretacje z dnia: 27 lutego 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.63.2025.1.IN, 11 kwietnia 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.72.2025.1.SJ, 7 maja 2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.79.2025.1.AND).

Jednocześnie, zgodnie z art. 14a in principio Ordynacji podatkowej: Minister właściwy do spraw finansów publicznych dąży do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe.

Ponadto, stosownie do art. 14 ust. 1 pkt 1 in principio ustawy o KAS: Do zadań Szefa Krajowej Administracji Skarbowej należy nadzór nad działalnością dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W zakresie interpretacji indywidualnych nadzór ten jest realizowany m.in. poprzez ustawową kompetencję do zmiany interpretacji indywidualnej z urzędu w wypadku stwierdzenia jej nieprawidłowości (art. 14e § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej).

Wspomniana w treści interpelacji interpretacja indywidualna z 5 grudnia 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ została przesłana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej celem zweryfikowania.

Ad 3. Zgodnie z obowiązującym brzmieniem art. 14i § 3 Ordynacji podatkowej: Interpretacja indywidualna, po usunięciu danych identyfikujących wnioskodawcę oraz inne podmioty wskazane w treści interpretacji, jest niezwłocznie zamieszczana w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Funkcję Biuletynu Informacji Publicznej, we wskazanym w powyższej regulacji zakresie, pełni System Informacji Celno-Skarbowej EUREKA, zawierający m.in. zanonimizowane interpretacje indywidualne. Jak wyżej wspomniano, instrumentem pozwalającym na weryfikację interpretacji indywidualnych jest powołany wyżej art. 14e § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przyznający Szefowi KAS kompetencję do zmian interpretacji indywidualnych w razie stwierdzenia ich nieprawidłowości. W określonych sytuacjach Szef KAS może więc zmienić interpretację indywidualną.

Co istotne, w przypadku zmiany interpretacji indywidualnej, w systemie EUREKA dodawane są informacje o:
• nieaktualnym statusie interpretacji indywidualnej,
• sygnaturze i dacie dokonanej przez Szefa KAS zmiany interpretacji indywidualnej.

Podatnicy mają zatem możliwość pozyskania informacji o nieaktualnym statusie danej interpretacji z systemu EUREKA.

Ad 4. Dyrektor KIS otrzymywał wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych w związku z wątpliwościami podatników dotyczącymi dopełnienia obowiązku, o którym mowa w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, tj. daty sporządzenia sprawozdania finansowego na potrzeby przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie trwania przyjętego roku podatkowego. Dyrektor KIS wydawał oraz wydaje interpretacje indywidualne w tym zakresie.

Ad 5-7. Postępowania podatkowe
W zakresie tzw. „estońskiego CIT” prowadzonych było 90 postępowań podatkowych.

Zaległości podatkowe
Odnośnie do zaległości posiadamy dane dotyczące niezapłaconych zobowiązań z tytułu tzw. „CIT estońskiego” w podziale na zaległości wynikające z niezapłaconych deklaracji i zaległości wynikające z decyzji. Według wstępnych danych, na dzień 30 czerwca 2025 r. zaległości z tytułu ryczałtu od dochodów spółek wyniosły:
• zaległości wynikające z deklaracji – 16 976 741 zł,
• zaległości wynikające z decyzji – 607 107 zł.

Czynności sprawdzające
Liczba zakończonych czynności sprawdzających, w odniesieniu do których w systemie ZISAR wskazano konkretny temat: „[…] Ustalenie spełnienia warunków uprawniających do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek…”, w okresie od października 2024 r. do 27 czerwca 2025 r. wyniosła 927, z czego 276 czynności zakończono wynikiem pozytywnym. Wynik pozytywny nie oznacza jednak, że zidentyfikowane zostały nieprawidłowości związane z wyborem opodatkowania estońskim CIT, w szczególności w zakresie wymogu sporządzenia sprawozdania finansowego. Nieprawidłowości mogły bowiem dotyczyć innego obszaru, a oznaczenie tego tematu w systemie pozwala jedynie stwierdzić, że w trakcie danej czynność była sprawdzana prawidłowość wyboru opodatkowania estońskim CIT-em.

W systemie ZISAR, zgodnie ze stanem na dzień 27 czerwca 2025 r. – 238 czynności sprawdzających, których tematem jest „[…] Ustalenie spełnienia warunków uprawniających do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek…” – posiada status w realizacji.

Kontrole podatkowe
W systemie ZISAR zaewidencjonowane są 44 wszczęte kontrole podatkowe, w których jako kontrolowaną deklarację wskazano CIT-8E. Do tej pory zakończono 31 takich kontroli podatkowych, z czego w 25 kontrolach podatkowych ujawniono nieprawidłowości. Łącznie wykryte w ich ramach uszczuplenia wyniosły 4 113 613 zł.

Kontrole celno-skarbowe
Od października 2023 r. do chwili obecnej wszczętych zostało 38 kontroli celno-skarbowych związanych z prawidłowością rozliczania estońskiego CIT, 28 z tych kontroli zostało zakończonych. Łącznie nieprawidłowości wystąpiły u 20 analizowanych podatników. Kwota ustalonych uszczupleń w kontrolach celno-skarbowych wyniosła 10 612 917 zł, dodatkowo podatnicy złożyli sami korekty w trybie art. 62 ust. 4 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej, tj. po doręczeniu upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej, na kwotę 4 326 146 zł.

W zakresie kontroli celno-skarbowych nie jest prowadzona statystyka dotycząca prawidłowości wyboru CIT estońskiego do rozliczeń, w szczególności w zakresie wymogu sporządzenia sprawozdania finansowego.

Źródło: www.sejm.gov.pl

Janusz Kowalski, Poseł na Sejm RP