Przedstawiam projekt największej od 20 lat reformy Kodeksu spółek handlowych przygotowanej z mojej inicjatywy

30. punkt porządku dziennego:

Pierwsze czytanie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 1515).

Poseł Janusz Kowalski:

Szanowny Panie Marszałku! Wysoka Izbo! Szanowny Panie Ministrze! Mam wielki zaszczyt przedstawić stanowisko Klubu Parlamentarnego Prawo i Sprawiedliwość odnośnie do przedłożonego projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych i innych ustaw. Oczywiście jest to stanowisko pozytywne i wnioskujemy o przesłanie projektu do dalszych prac. Robię to oczywiście również jako wiceprzewodniczący Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. Komisja ta, ponad 60 jej ekspertów, przygotowała ten projekt ustawy, przerywając kilkunastoletni spór na temat prawa holdingowego, prawa koncernowego, ponieważ rzeczywiście można powiedzieć i trzeba powiedzieć, że to jest największa reforma Kodeksu spółek handlowych od 20 lat, ponieważ ten dział IV, który proponujemy, Prawo grup spółek jest fundamentalną nowością w polskim porządku prawnym. Jak państwo wiecie, art. 7, do tej pory szczątkowy, w istocie był martwy. Innymi słowy, odpowiadamy na potrzeby polskiego biznesu, szczególnie tego, który chce się rozwijać za granicą, który chce realizować transformację energetyczną, który chce realizować ekspansję i zarządzać w ramach realizacji interesu spółek grupami spółek w sposób absolutnie profesjonalny. Odpowiadamy takim kompromisowym rozwiązaniem – kompromisowym, dlatego że wysłuchaliśmy i biznesu, i praktyków. Rozmawialiśmy wiele miesięcy, przyjęliśmy mnóstwo uwag dotyczących tego projektu ze strony osób, które w ramach ponad 45-dniowych konsultacji takie uwagi zgłosiły.

Jakie są trzy główne filary tego projektu?

Pierwszy, tak jak powiedziałem, to oczywiście prawo grup spółek. Najistotniejszy jest instrument polecenia wiążącego. Tu oczywiście zabezpieczamy interesy i akcjonariuszy mniejszościowych, i wierzycieli, ale zmianą istotną z punktu widzenia realizacji interesu spółek jest również prawo spółki dominującej do dostępu do informacji od spółek zależnych, co np. w przypadku spółki akcyjnej dzisiaj jest niemożliwe. Takie rozwiązania funkcjonują m.in. w Niemczech, na Słowenii, w Czechach czy w Portugalii. Patrzyliśmy również na rozwiązania francuskie i włoskie. Wybraliśmy najlepsze w naszej ocenie rozwiązanie. Jestem w stanie bronić poglądu, że jeżeli Wysoka Izba zaakceptuje to rozwiązanie, będzie to najnowocześniejsze prawo holdingowe w Europie, ponieważ patrzyliśmy również na błędy popełnione w innych państwach i staraliśmy się wyciągnąć z nich wnioski.

Druga kwestia to oczywiście poprawa efektywności funkcjonowania rad nadzorczych. To ogromna reforma. Likwidujemy asymetrię informacyjną między zarządem a radą nadzorczą. Rada nadzorcza zgodnie z tym projektem stanie się realnym partnerem w zarządzaniu czy w kontroli nad spółką. Zarząd po prostu musi na bieżąco informować o wszystkich podstawowych zdarzeniach radę nadzorczą, co wyeliminuje takie sytuacje… Mieliśmy niedawno do czynienia z dyskusją dotyczącą tego, gdzie była rada nadzorcza spółki GetBack, której członkowie mówili, że o niczym nie wiedzieli, mówili: O niczym nie wiedzieliśmy, ponieważ zarząd nie informował o sytuacji spółki. Ten projekt jest właśnie odpowiedzią m.in. na takie sprawy, jak sprawa spółki GetBack. Następna kwestia to oczywiście instytucja doradcy rady nadzorczej. Chodzi o to, żeby nadzór nad zarządem był efektywniejszy i realniejszy. W końcu rada nadzorcza będzie mogła badać potencjalne nieprawidłowości czy dokonywać procesów rekrutacyjnych już poza decyzjami zarządu, będzie miała możliwość zatrudnienia doradcy rady nadzorczej. Taka formuła funkcjonuje w innych państwach.

Kolejna rzecz to oczywiście taka kilkunastoletnia dyskusja o kwestii mandatu czy kadencji. Przerywamy ją. Prawo musi być jasne, dlatego proponujemy określone rozwiązania, które w sposób bezsprzeczny przerwą tę kilkunastoletnią dyskusję. Najważniejsze, że doprecyzowujemy zasady dla członków rad nadzorczych i zarządów w kontekście lojalności, w kontekście poufności, w kontekście dbałości o interesy spółki również po wygaśnięciu kadencji.

Szanowni Państwo! Komisja do spraw reformy nadzoru właścicielskiego odwołuje się, tak jak powiedział pan minister Małecki, do rozwiązań Kodeksu handlowego z 1934 r., bo rzeczywiście to był dialog prowadzony pozytywnie. Chcę przypomnieć, że w 2000 r. Kodeks spółek handlowych został przyjęty bez głosu sprzeciwu w trzecim czytaniu, potem były jeszcze poprawki Senatu. 400 posłów głosowało na tej sali. Zachęcam państwa do merytorycznego i spokojnego spojrzenia na ten projekt. Jesteśmy, myślę, wszyscy otwarci na merytoryczny dialog. Szukajmy najlepszych rozwiązań dla polskiego biznesu.

Ostatnie zdanie. O tym, jak dobrze Komisja do spraw reformy nadzoru właścicielskiego działała w zeszłym roku, świadczą trzy podstawowe rzeczy, które udało się przyjąć. Pierwsza kwestia. W czasie pandemii (Dzwonek) odblokowaliśmy zasadę działania spółek, ponieważ zdecydowaliśmy o elektronicznym podejmowaniu decyzji przez organy nadzorcze i przez zarządy. Druga kwestia dotyczy restrukturyzacji i upadłości; uratowaliśmy wiele polskich firm.

Zachęcam państwa do merytorycznej dyskusji. Stanowisko klubu Prawa i Sprawiedliwości jest pozytywne. (Oklaski)